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従業員を含め６名の小さな株式会社です。
代表取締役（以下代表）、取締役２名（内１名は私）で株式はそれぞれ１／３ずつ保有し
出資も権利もなるべく公平にしています。資本金は３００万です。

元々設計技術者の私達３名が会社を立ち上げ、従業員を含め
それぞれが仕事を受注し売上をあげていて、人が長期にわたり仕事を受注できない限りは
会社が傾く事はなく経営は順調でした。

しかし、去年より昨今の不景気で仕事が減り代表が受注できず売上をあげれない
期間が多くなってきました。
代表個人のスキルにも問題があり、会社の中で一番仕事が受注できない人に
なってしまい、去年までに順調に蓄えてきた内部留保や資本金が代表の役員報酬と
売上ゼロの月分減っていきとうとう底をつきました。
（この時点で株式の「価値」自体は￥０という認識でよいでしょうか？）
現在銀行から新規事業立ち上げの借入をしていた為、辛うじて生きながらえている状態です。
今年度の役員報酬も３名で大幅にカットしています。

加えて取締役２名が「本業の安定なくして新規事業なし」の判断のもと、
スキルをあげ必死に営業し受注する事を提案しても聞かず、
事業計画性のない甘い新規事業に注力するようになりその都度失敗しています。
したがってその間も役員報酬は払われ、売上もゼロの状態が続いて会社継続していくのは
もぅ限界と取締役２名で話し合っています。
ですが、代表をクビにできれば会社は一気に黒字に転換し会社存続の可能性は大いにあり
従業員も路頭に迷わずに済む可能性があります。
仕事が受注できないからといってクビにするのは反対の立場でいましたが上記理由により
会社として売上のない代表を支えていくのには限界と感じています。
しかも最近では価値のなくなった株式を自分（代表）に譲渡して１００％保有にし、
会社を運営していきたいと言い出すようになりました。

長々書きましたが代表をなるべく穏便に（無理かもしれませんが）解任させたいのですが
どのような方法がよいのでしょうか？
（あと解任＝クビって認識でよいのでしょうか？）

ネットで調べましたがおそらく取締役２名で２／３の株式を保有してますので
解任は理由を問わず可能なようですが、損害賠償や役員任期中の報酬を請求されるなどの
リスクがあるようで、ならば株式を代表に譲渡する条件に営業権などこちらに有利な条件を
出し、取締役２名で辞職して新会社を立ち上げた方がリスクが少ないかとも考えています。
取引先は対人で付き合いがあり、取締役２名の取引先は新会社で契約できる事はほぼ確実で
従業員も代表の最近の行動に不満で新会社に移ってくる可能性があります。
そうなると今の会社は確実に潰れるのですが代表一人また借入すればいいなどと言っており
わかっていません。
取締役２名としてはどうせ私達が辞めたら会社潰れるんだし、だったら解任を受け入れて
今の会社を残した方が従業員の為という説明で説得したいです。

まとめますと
１．代表の解任の方法（本当は辞任が理想）
２．解任とはクビ（会社を辞めさせられる）という事でよいのか？
３．現在の会社の株式の価値は￥０という事でよいのか？
４．なるべく穏便に解任させたいが上記のような理由は正当な解任理由となるか？
５．解任させて今の会社を存続させる際の元代表のリスク（損賠賠償etc）
６．代表の保有している株式の行方（できれば無償譲渡させたい）
７．新会社設立の方がこのケースの場合は有利な判断となるか？
　　（設立費用などがありますが税制的にも有利なのは知っています）

経営者としては勉強不足で甘いのかもしれませんがよろしく回答お願い致します。

質問者：なみへい
質問日時：2010-07-14 22:15:25
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回答

1.臨時株主総会を開いて、多数決
　株の持合からみて大丈夫でしょ？
2.株を持っていたら株主としての権利はあります。
　代表取締役は解任です。
3.経理担当とかいないの？顧問税理士とか？
　負債と資本金は別ですよ・・。
　負債が増えても資本金が減るわけではありません
4.理不尽でも株を多く持ってたらOK
5.弁護士にそうだんしたら？経営者なんだし・・。
　賠償請求するのは自由なんでそれを阻止することはできません。
　裁判で争って勝てるかどうかは弁護士に聞きなさい
6.無償譲渡ってあきらかにおかしいけど。
7.新会社設立したばあい、あなた方が現会社に背任行為を行ってるので
　それなりの覚悟は必要ですよ。まして、経営者で取締役なんだから。
　それこそ、現代表取締役から、訴えられますよ。

回答者：匿名 (質問から40分後)
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この回答の満足度

回答ありがとうございます。

経理担当や顧問税理士はどちらかといえば代表側の人間なので
なんとも言えませんが無償譲渡を言い出したのは代表なんです。
会社は赤字で内部留保もないから株式は紙きれ同然だと。
したがって逆もできるかと・・・
株式の１／３＝１００万を出資してますからこれぐらいは返して欲しいんですが、
となれば代表に譲渡する場合、普通であれば１００万で買い取るとなりませんか？
赤字続きで借金したお金しか残ってないにしても。

それと背任行為って事ですが、
代表のやり方についていけないから辞めて、個人事業主となるのも
昨今契約等で厳しいですから会社を設立したいだけなのです。
当初の経営方針などはもう１人の取締役と一致してますから一緒に立ち上げるだけです。
その場合、同業種、今の取引先と引続き契約の辺りが
機密保持義務や競業避止義務の事だと思いますが、
事前に代表と営業譲渡など契約をするか、辞任後の営業活動等により
あくまで顧客の選択で会社を選んだ場合も背任行為となるのでしょうか？
対人で契約する業界の為イマイチこの辺が納得いきませんが
確かに訴えるのは自由ですからリスクはありますね。
となるとただ潰れるまで会社に残り続けるしかないという事になりませんか？
か、いっそ解散してしまってからなら問題ありませんか？

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